2009年11月25日

第三者割当増資 part6|現物出資に関する書面

株主割当増資 part6では、株主割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「現物出資に関する書面」について解説します。

株主割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

現物出資に関する書面|株主割当増資手続における変更登記添付書類


現物出資を行う場合、その出資する財産の価額が適性であるかを調査するため原則として裁判所の選任した検査役による調査を受けなければなりません。そして、「検査役の調査報告を記載した書面」及びその「附属書類」が必要です。

ただし下記の書類を添付した場合は、検査役の調査報告を記載した書面等は不要となります。

1.現物出資が有価証券である場合、募集事項の決定の際に定められた価額が市場価値以下であるときは有価証券の市場価格を証する書面

2.現物出資の価額が相当であることについて、弁護士、公認会計士、税理士等の証明を受けた書面及びその附属書類(現物出資財産が不動産の場合は、不動産鑑定士の鑑定評価も必要)

3.現物出資が会社に対する金銭債権である場合は、募集事項の決定の際に定められた価額が会社における負債の帳簿価額以下である場合、その金銭債権(弁済期が到来しているもの)について記載された会計帳簿


そして下記に該当する場合は、募集事項の決定に係る議事録や登記記録から明らかになりますので、特別な添付書面は不要です。

・募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合
・現物出資の価額が総額で500万円を超えない場合
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2009年11月24日

第三者割当増資 part7|検査役の報告に関する裁判があったときはその謄本

第三者割当増資 part7では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「検査役の報告に関する裁判があったときはその謄本」について解説します。

第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

検査役の報告に関する裁判があったときはその謄本|第三者割当増資手続における変更登記添付書類

現物出資を認めた場合、原則として裁判所が選任した検査役の調査を受けなければなりません。

裁判所から選任された検査役は、現物出資の価額について調査を行い、その結果を裁判所に報告します。検査役から調査報告を受けた裁判所は、現物出資に関する内容について不当と認めた場合は、これを変更することができます。

この変更があった場合は、変更を証明するために「検査役の報告に関する裁判の謄本」が必要です。
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2009年11月23日

第三者割当増資 part8|資本金の額の計上に関する証明書

第三者割当増資 part8では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「資本金の額の計上に関する証明書(資本金の額が会社法及び会計計算規則に従って計上されたことを証する書面)」について解説します。

第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

資本金の額の計上に関する証明書|第三者割当増資手続における変更登記添付書類


資本金の額の計上に関する証明書は、出資される財産が金銭(現金)のみの場合は添付する必要はありません。
金銭以外の自動車やパソコン、不動産等の現物出資がある場合にのみ必要です。


資本金の額の計上に関する証明書の書式、雛形、サンプル


              資本金の額の計上に関する証明書

1. 払込みを受けた金銭の額(会社計算規則第43条第1項第1号)
                         金○○円 ※1

2. 給付を受けた金銭以外の財産の給付があった日における当該財産の価額
(会社計算規則第43条第1項第2号)
                         金○○円 ※2

3. 1+2
                         金○○円 ※3

 資本金の額○○円は、会社法第445条及び会社計算規則第43条の規定に従って
されたことに相違ないことを証明する。

    平成○年○月○日
                            ○○県○○市○町1丁目2番3号
                            株式会社○○
                            代表取締役 ○○ ○○ 印


※1 現金で出資された金額の総額
※2 現物出資された金額の総額
※3「1」と「2」の合計金額=会社の資本金額
posted by zoushi at 00:00 | 第三者割当増資 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
2009年11月22日

第三者割当増資 part9|株主全員の期間短縮同意書

第三者割当増資 part9では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「株主全員の期間短縮同意書」について解説します。

第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

株主全員の期間短縮同意書|第三者割当増資手続における変更登記添付書類

非公開会社の場合は、募集事項の決定の日と払込期日との間に法定されている期間はありませんが、公開会社の場合は、募集事項決定の取締役会から払込期日または、払込期間を定めたときはその期日の初日までの期間が2週間ない場合、期間を短縮することについて株主全員から同意を得ることが必要です(会社法201条3項の通知の期間)。そして、同意を得たことを証明する「同意書」を添付する必要があります。

また、総数引受契約の場合を除き、公開会社か非公開会社かを問わず、募集事項の決定の日と払込期日とを同日にすることはできませんので注意が必要です。
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2009年11月21日

第三者割当増資|変更登記申請書の書式 雛形 サンプル

第三者割当増資|変更登記申請書の書式 雛形 サンプル

株式発行の効力が生じ、登記事項中の発行株式の総数種類及び数、資本金の額等に変更が生じたときは、募集株式の発行による変更登記をする必要があります。その変更登記は、募集株式と引き換えにする金銭の払込又は現物出資財産の給付の期日(一定の払込期間を定めた場合にあっては当該期間の期日)から2週間以内に、その本店所在地において、変更登記をしなければなりません。

※現物出資無し
※非公開会社の場合
<ここから>

    株式会社変更登記申請書

1.商号 株式会社○○運輸
1.本店 ○県○市○町○丁目○番○号
1.登記の事由 募集株式発行
1.登記すべき事項 平成○年○月○日(※1
       発行済株式の総数○○○株
       資本金の額金○○○万円(※2
1.課税標準金額 金300万円(※3
1.登録免許税  金3万円(※4
1.添付書類
       株主総会議事録 1通(※5
       募集株式の引受けの申込みを証する書面 ○通(※6
       払込みがあったことを証する書面 1通(※7
       資本金の額の計上に関する証明書 1通(※8

上記のとおり登記の申請をします。

平成21年1月10日
               ○県○市○町○丁目○番○号
                申請人 株式会社○○運輸
               ○県○市○町○丁目○番○号
                代表取締役 法務太郎 印
               
○○法務局○○支局 御中
<ここまで>
※1 変更の年月日は、払込期日又は払込期間の末日を記載します。
※2 変更後の発行済株式の総数、資本金の額を記載します。
※3 資本金の額の増加分を記載します。
※4 資本金の額の増加分に1000分の7を乗じた額です。ただし、
この額が3万円に満たない場合は、3万円になります。また、100円未満の端数があるときは、その端数金額は切り捨てます。
※5 ・公開会社が募集株式を発行する場合(株主以外の者に有利な金額で発行する場合を除きます)は、募集事項を決議した取締役会の議事録の添付が必要です。
・非公開会社が募集株式を発行する場合は、株主総会の議事録の添付が必要になります。
・公開会社が募集株式を発行する場合において、払込金額が募集株式を引き受ける者(株主以外の者に限ります)に特に有利な金額であるとき等には、株主総会議事録の添付が必要。
・非公開会社の株主割当ての場合において、取締役の決定(取締役会にあっては取締役会決議)による旨の定款の定めがあるときは、取締役会決定書(取締役会議事録)のほか、定款の添付が必要になります。
※6 引受人全員の申込証を添付することが合意的でない場合は、銀行又は信託会社等の株式申込取扱証明書を用いることもできます。募集株式の総数引受けの場合は、総数引受契約書を添付します。
※7 具体的な書面として、払込金受入証明書又は代表取締役が作成した払込みを受けたことを証明する旨を記載した書面に預金通帳の写しや取引明細表を合わせてとじたもの等が該当します。
※8 会社計算規則37条によって計算されたその経過(資本金の増加限度額の計算式等)を説明した書面に代表取締役が記名・押印(法務局届出印)したものが該当します。
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増資手続きマニュアル2