2009年11月29日

第三者割当増資 part2|株主総会議事録について

第三者割当増資 part2では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「株主総会議事録」について解説します。

第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


株主総会議事録|第三者割当増資手続における変更登記添付書類

@公開会社の場合

株主総会議事録→原則不要✕

公開会社が第三者割当増資を行う場合または処分する自己株式を募集しようとする場合、その募集事項の決定を取締役会の決議で行いますので、通常の募集事項であれば株主総会議事録を添付する必要はありません。

ただし、募集株式を引き受ける者に対して特に有利な条件である場合には、株主総会において有利な払込金額で募集する理由を説明しなければなりません。

従って、このような有利発行に該当する場合にあっては、株主総会議事録を添付する必要があります。(会社法201条1項2項、199条1項2項3項)。

A非公開会社(譲渡制限株式会社)の場合

株主総会議事録→原則必要○

非公開会社が第三者割当増資を行う場合または処分する自己株式を募集しようと場合は、原則、株主総会において募集事項を決定しなければなりませんので、株主総会議事録の添付が必要となります(会社法199条1項2項3項)。

尚、取締役会を置いていない会社では募集事項に加えて募集株式の割当を受ける者、割り当てる募集株式の数も同じ株主総会の決議で行いますので、募集事項の決定と同時に行っていない場合には、別途、割当に関する事項を決議した株主総会議事録を添付する必要があります(会社法204条)。

募集事項の決定と同時に割当に関する事項を決定した場合には、「申込人による申込があったことを条件として株式を割り当てる」との条件決議を行うこととなります。

また、募集株式を引き受ける者に特に有利な条件である場合には、株主総会において有利な払込金額で募集する理由を説明しなければなりません(会社法200条1項2項)。これらの事項は全て株主総会議事録へ記載します。
その他、種類株主総会が必要な場合もあります(会社法199条4項)。
posted by zoushi at 00:00 | 第三者割当増資 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
2009年11月28日

第三者割当増資 part3|取締役会議事録等について

第三者割当増資 part3では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面」について解説します。

第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面|第三者割当増資手続における変更登記添付書類

@公開会社の場合

取締役会議事録→原則必要○

公開会社が第三者割当増資を行う場合または処分する自己株式を募集しようとする場合、原則、取締役会において募集事項を決定しなければなりません。募集株式を引き受ける者に対して特に有利な条件である場合には、株主総会の決議が必要です(会社法199条2項、会社法201条)。

募集株式が譲渡制限株式である場合には、割当先等も別途決定する必要があります。

また、取締役会で募集事項を定めたときは、一定の場合(会社法201条5項)を除き、株主に対して募集事項及び払込金額の決定方法を定めた場合はその方法を通知又は公告しなければなりません(会社法201条3項)。

A非公開会社(譲渡制限株式会社)の場合

取締役会非設置会社→原則不要✕
取締役会設置会社→原則必要○

非公開会社が第三者割当増資を行う場合等は、株主総会の決議で募集事項を決定しますが、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては取締役会)に委任することができます(会社法200条1項2項)。

この場合、募集事項の決定を証するため、取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面が必要となります。

また、募集株式の割当を受ける者を取締役会設置会社では取締役会で決定する必要がありますので、株主総会議事録と取締役会議事録がそれぞれ必要になります(会社法204条1項2項)。取締役会非設置会社では、募集株式の割当を受ける者を原則、株主総会で決定しますので、募集事項の決定と同時に行っていない場合には、別途割当に関する事項を決議した株主総会議事録を添付する必要があります。

募集事項の決定と同時に募集株式の割当を受ける者を決定する場合には、既に判明している「申込人による申込があったことを条件として当該申込人に対して株式を割り当てる」との条件付決議を行うことになります。
posted by zoushi at 00:00 | 第三者割当増資 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
2009年11月27日

第三者割当増資 part4|募集株式の引受申込み等

第三者割当増資 part4では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「募集株式の引受けの申込み又は総数引受けを行う契約を証する書面」について解説します。

第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


募集株式の引受けの申込み又は総数引受けを行う契約を証する書面|第三者割当増資手続における変更登記添付書類

募集株式の引受けの申込みをする者(株主になる者)は、その氏名又は名称、住所、引受けようとする株式の数を記載した書面(引受申込書)を会社に提出しなければなりません(会社法203条2号)。


募集株式の引き受けの申し込みを証する書面(株式申込証)の書式、雛形、サンプル


                  募集株式申込証

1 株式会社○○  株式○株
       (普通株式) ○株

貴社の定款及び募集要項並びに本証の諸事項承認の上,株式を引き受けたく,
ここに上記のとおり申込みいたします。

(1)申込拠出金は,割当てを受けた株式に対する払込金に振り替えて充当されても異議がないこと。

(2)割当ての結果,申し込んだ株式の全部又は一部を引き受けられないときでも申込証拠金に対する利息又は損害金等は一切請求することができないこと。なお,この場合における当該申込証拠金の返還の時期及び方法については,会社において適宜取り扱われて差し支えないこと。

(3)株金の払込期日までに割当てを受けた株式に対する全額の払込みをしないときは,上記の申込証拠金を没収されても異議がないこと。


平成○年○月○日

                                    住所○○県○○市○町2丁目3番4号
                                          株式申込人○○ ○○ 印

株式会社○○ 御中
posted by zoushi at 00:00 | 第三者割当増資 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
2009年11月26日

第三者割当増資 part5|払込があったことを証する書面

第三者割当増資 part5では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「金銭を出資の目的とするときは、払込があったことを証する書面」について解説します。

第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


金銭を出資の目的とするときは、払込があったことを証する書面|第三者割当増資手続における変更登記添付書類

金銭の払込みの場合は、払込みがあったことを証する書面を作成し、払い込みがあった銀行通帳の写し(通帳の表紙・見開き1ページ目・振込明細ページ)を合わせて綴ったものに、会社代表者印で捺印します。


払込みがあったことを証する書面(払込証明書)の書式、雛形、サンプル

                    証明書

 当会社の募集株式については以下のとおり,全額の払込みがあったことを証明します。

      払込みがあった募集株式数 ○○株
      払込みを受けた金額 金○○円

 平成○年○月○日
                             株式会社○○
                             代表取締役 ○○ ○○ 印
posted by zoushi at 00:00 | 第三者割当増資 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
2009年11月25日

第三者割当増資 part6|現物出資に関する書面

株主割当増資 part6では、株主割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「現物出資に関する書面」について解説します。

株主割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

現物出資に関する書面|株主割当増資手続における変更登記添付書類


現物出資を行う場合、その出資する財産の価額が適性であるかを調査するため原則として裁判所の選任した検査役による調査を受けなければなりません。そして、「検査役の調査報告を記載した書面」及びその「附属書類」が必要です。

ただし下記の書類を添付した場合は、検査役の調査報告を記載した書面等は不要となります。

1.現物出資が有価証券である場合、募集事項の決定の際に定められた価額が市場価値以下であるときは有価証券の市場価格を証する書面

2.現物出資の価額が相当であることについて、弁護士、公認会計士、税理士等の証明を受けた書面及びその附属書類(現物出資財産が不動産の場合は、不動産鑑定士の鑑定評価も必要)

3.現物出資が会社に対する金銭債権である場合は、募集事項の決定の際に定められた価額が会社における負債の帳簿価額以下である場合、その金銭債権(弁済期が到来しているもの)について記載された会計帳簿


そして下記に該当する場合は、募集事項の決定に係る議事録や登記記録から明らかになりますので、特別な添付書面は不要です。

・募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合
・現物出資の価額が総額で500万円を超えない場合
posted by zoushi at 00:00 | 第三者割当増資 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
増資手続きマニュアル2

×

この広告は1年以上新しい記事の投稿がないブログに表示されております。