第三者割当増資 part１｜必要書類一覧

株式会社において、第三者割当の方法によって募集株式を発行したときは、登記事項に変更が生じますので、その本店の所在地において、その効力が生じた日(払込期日)から２週間以内に、払込期間を定めたときはその期間の末日から２週間以内に、その旨の変更登記が必要となります。

第三者割当の方法による増資part１では、まず、第三者割当の方法による募集株式の発行をした場合の、変更登記申請必要書類一覧をご紹介します。

【変更登記申請必要書類一覧（第三者割当増資手続きの場合）】

�@変更登記申請書

�AＯＣＲ申請用紙

�B株主総会議事録

�C取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面

�D募集株式の引受けの申込又は総数引受けを行う契約を証する書面

�E金銭を出資の目的とするときは払い込みがあったことを証する書面

�F現物出資に関する書面（金銭以外の財産を出資の目的とするときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその付属書類、又は有価証券の市場価格を証する書面、又は弁護士等の証明書又は金銭債権について記載された会計帳簿）

�G検査役の報告に関する裁判があったときはその謄本

�H資本金の額の計上に関する証明書（資本金の額が会社法及び計算規則に従って計上されたことを証する書面）

�I株主全員の期間短縮同意書

※�B〜�Iは登記申請添付書面

※�F及び�Gは、それぞれ該当する場合に提出します

第三者割当増資 part２｜株主総会議事録について

第三者割当増資 part２では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「株主総会議事録」について解説します。

※第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


【株主総会議事録｜第三者割当増資手続における変更登記添付書類】

�@公開会社の場合

公開会社がその発行する株式または処分する自己株式を募集しようとする場合であって、その払込金額が有利な条件である場合には、株主総会において募集事項を決定し、当該有利な払込金額（又は払込金額の下限）にて募集する理由を説明しなければなりません（会社法２０１条１項２項、１９９条１項２項３項）。

従って、このような有利発行に該当する場合にあっては、株主総会議事録を添付する必要があります。

�A非公開会社（譲渡制限株式会社）の場合

非公開会社（譲渡制限株式会社）がその発行する株式又は処分する自己株式を募集しようとするときは、株主総会において募集事項（取締役会を置いていない会社にあっては、募集事項に加え募集株式の割当を受ける者等）を決定しなければなりません（会社法１９９条１項２項３項）。
また、その払込金額が有利な条件である場合には、当該株主総会において有利な条件による払込金額（又は払込金額の下限）で募集する理由を説明しなければなりません（会社法２００条１項２項）。

従って、当該事項を決議したことを証するため、株主総会議事録の添付が必要となります。

なお、募集株式が譲渡制限株式の場合で、取締役会を置いていない会社にあっては、募集株式の割当に関する事項も株主総会で行う必要があります（会社法２０４条）。募集事項の決定と同時に行っていない場合には、別途、当該割当に関する事項を決議した株主総会議事録を添付する必要があります。

募集事項の決定と同時に募集株式の割当を受ける者を決定する場合には、既に判明している「申込人による申込があったことを条件として当該申込人に対して株式を割り当てる」との条件決議を行うこととなります。
その他、種類株主総会が必要な場合もあります（会社法１９９条４項）。

第三者割当増資 part３｜取締役会議事録等について

第三者割当増資 part３では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面」について解説します。

※第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


【取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面｜第三者割当増資手続における変更登記添付書類】

�@公開会社の場合

公開会社がその発行する株式又は処分する自己株式を募集しようとするとき場合には、取締役会において募集事項を決定（募集株式が譲渡制限株式である場合には、割当先等も別途決定する必要があります）しなければなりません（会社法１９９条１項２項、会社法２０１条）。
また、取締役会で募集事項を定めたときは、一定の場合（会社法２０１条５項）を除き、払込期日（払込期間）を定めたときはその通知（又は公告）しなければなりません（会社法２０１条３項）。

�A非公開会社（譲渡制限株式会社）の場合

一定の募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に委任したときは（会社法２００条１項２項）、募集事項の決定を証するため、取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面が必要となります。
また、募集株式が譲渡制限株式の場合で、取締役会設置会社にあっては、募集株式の割当を受ける者を決定する必要があります（会社法２０４条１項２項）。募集事項の決定と同時に行っていない場合（募集事項の一部につき取締役会に決定を委任された場合）には、別途当該割当に関する事項を決議した取締役会議事録を添付する必要があります。
募集事項の決定と同時に募集株式の割当を受ける者を決定する場合には、既に判明している「申込人による申込があったことを条件として当該申込人に対して株式を割り当てる」との条件付決議を行うことになります。

第三者割当増資 part４｜募集株式の引受申込み等

第三者割当増資 part４では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「募集株式の引受けの申込み又は総数引受けを行う契約を証する書面」について解説します。

※第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


【募集株式の引受けの申込み又は総数引受けを行う契約を証する書面｜第三者割当増資手続における変更登記添付書類】

募集に応じて募集株式の引受けの申込をする者は、申込をしようとする者の氏名又は名称及び住所、引受けようとする新株予約権の数を記載した書面を会社に交付しなければなりません（会社法２０３条２号）。

また、会社法２０５条では、募集株式を引き受けようとする者が、その総数の引受けを行う契約を締結することを規定しています。

募集株式の発行による変更登記には、これらの引受けの申込又は総数引受けによった場合を証する書面を提出しなければならないとされています。

＜募集株式の引き受けの申し込みを証する書面（株式申込証）の書式、雛形、サンプル＞


１ ○○商事株式会社株式○株　（普通株式） ○株

貴社の定款及び募集要項並びに本証の諸事項承認の上，株式を引き受けたく，
ここに上記のとおり申込みいたします。

（１）申込拠出金は，割当てを受けた株式に対する払込金に振り替えて充当されても異議がないこと。

（２）割当ての結果，申し込んだ株式の全部又は一部を引き受けられないときでも申込証拠金に対する利息又は損害金等は一切請求することができないこと。なお，この場合における当該申込証拠金の返還の時期及び方法については，会社において適宜取り扱われて差し支えないこと。

（３）株金の払込期日までに割当てを受けた株式に対する全額の払込みをしないときは，上記の申込証拠金を没収されても異議がないこと。


平成○年○月○日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　住所○県○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式申込人○ ○ 印

○○商事株式会社　御中

第三者割当増資 part５｜払込があったことを証する書面

第三者割当増資 part５では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「金銭を出資の目的とするときは、払込があったことを証する書面」について解説します。

※第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


【金銭を出資の目的とするときは、払込があったことを証する書面｜第三者割当増資手続における変更登記添付書類】

金銭の払込みの場合には、会社の代表者の証明文に、払込があった口座の取引明細（その他払込金融機関作成した書面）もしくは通帳の写し等を合わせ綴ったものに会社代表者が法務局に届け出ている代表者印を押印したもの又は払込金受入証明書が該当します。

第三者割当増資 part６｜現物出資に関する書面

第三者割当増資 part６では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「現物出資に関する書面」について解説します。

※第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

【現物出資に関する書面｜第三者割当増資手続における変更登記添付書類】

ア）検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

検査役の選任に関しては、募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の１０分の１を超えない場合には、検査役の選任を要しないとして、検査役の調査を要しない現物出資財産の範囲が拡大されています。
現物出資をする引受人に割り当てる募集株式の総数が発行済株式の総数の１０分の１を超えない場合、募集事項として決定された現物出資の目的とする財産の価額の総数が５００万円を超えない場合については、募集事項の決定に係る議事録等及び登記簿の記録が明らかになりますので、特別な添付書面は不要になります。

※小額の特例の要件を満たした場合、以下のイ〜エの書面を添付する必要はありません。

イ）現物出資が有価証券である場合は、有価証券の市場価格を証する書面

現物出資の目的とする財産が市場価格のある有価証券である場合においては、当該有価証券の市場価格を証する書面。以下のいずれかの高い額を証明する書面である必要があります。
次の�@及び�Aのいずれかの書面の価格が、決議した現物出資財産である有価証券の価格以上であるときは、他の一方の書面は必要なくなります。

�@募集事項として出資する有価証券の価額を定めた日における取引市場の最終価格

�A募集事項として出資する有価証券の価額を定めた日における公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格

ウ）現物出資の目的とする財産の価額が相当であることについて、弁護士等の証明を記載した書面及びその附属書類

募集事項として決定された「現物出資の目的とする財産の価額」が相当であるについて、弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明を受けた場合には、その証明を記載した書面及びその附属書類を添付します。

※現物出資財産が不動産である場合には、不動産鑑定士の鑑定評価書も必要となります。

エ）現物出資の目的とする財産が金銭債権である場合は、その金銭債権（弁済期が到来しているもの）について記載された会計帳簿

現物出資を目的とする財産が募集新株の発行をする株式会社に対する金銭債権である場合については、その金銭債権について記載された会計帳簿（弁済期が明記された借入金で明確な記載があるもの）を添付します。
ただし、金銭債権の弁済期が到来していることは、この会計帳簿から必ずしも明らかになる必要はなく、弁済期が到来しておらず、かつ、会社が期限の利益を放棄していないことが積極的に分かる場合を除き、差支えがないとされています。

第三者割当増資 part７｜検査役の報告に関する裁判があったときはその謄本

第三者割当増資 part７では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「検査役の報告に関する裁判があったときはその謄本」について解説します。

※第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

【検査役の報告に関する裁判があったときはその謄本｜第三者割当増資手続における変更登記添付書類】

現物出資に関する検査役の調査報告書に基づき、裁判所が現物出資に関する事項に不当と認める事項があるときは、これに変更を加えることができることとされているので、この変更の裁判があったときは、その裁判の謄本を添付する必要があります。

第三者割当増資 part８｜資本金の額の計上に関する証明書

第三者割当増資 part８では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「資本金の額の計上に関する証明書（資本金の額が会社法及び会計計算規則に従って計上されたことを証する書面）」について解説します。

※第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

【資本金の額の計上に関する証明書｜第三者割当増資手続における変更登記添付書類】

新株を発行した場合における資本金の額の増減額は、以下のように計算され、その計算によって得られた額の２分の１を資本金に組み入れることが必要となりますので、その計算の経過を説明した書面に、会社代表者が記名し、登記所への届出印を押印した書面を添付しなければなりません。

[募集株式の発行を行う場合の資本金の増加限度額]＝Ａ×Ｂ−Ｃ

Ａ：（払込み又は給付を受けた財産の価額の合計額）−（募集株式の交付に係る費用の額のうち資本金増加限度額から減ずるべき額）※１

Ｂ：株式発行割合「発行する株式の数÷（発行する株式の数＋処分する自己株式の数）」

Ｃ：（処分する自己株式の帳簿価額）−Ａ×（１−Ｂ）※２

※１　当分の間、ゼロとすることとされています。

※２　Ｃを計算するにあたっては、Ａがゼロ未満のときはゼロとして計算します。Ｃがゼロ未満となるときは、Ｃを減ずる計算はしません。

（参考）
資本金の額の計上に関する証明書については、法務省ＨＰの
http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html
の記載例をご参考下さい。

第三者割当増資 part９｜株主全員の期間短縮同意書

第三者割当増資 part９では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「株主全員の期間短縮同意書」について解説します。

※第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

【株主全員の期間短縮同意書｜第三者割当増資手続における変更登記添付書類】

公開会社の場合で、募集事項決定の取締役会から払込期日（払込期間を定めたときはその期日の初日）までの期間が２週間ない場合にあっては、当該期間（会社法２０１条３項の通知の期間）を短縮することにつき株主全員から同意を得たことを証する書面を添付する必要があります。

なお、公開会社か非公開会社（譲渡制限株式会社）か否かに関わらず、募集事項の決定の日と払込期日とを同日にすることはできない（総数引受契約の場合を除く）と解されていますので、注意が必要です。

第三者割当増資｜変更登記申請書の書式 雛形 サンプル

【第三者割当増資｜変更登記申請書の書式 雛形 サンプル】

株式発行の効力が生じ、登記事項中の発行株式の総数、種類及び数、資本金の額等に変更が生じたときは、募集株式の発行による変更登記をする必要があります。その変更登記は、募集株式と引き換えにする金銭の払込又は現物出資財産の給付の期日（一定の払込期間を定めた場合にあっては当該期間の期日）から２週間以内に、その本店所在地において、変更登記をしなければなりません。

※現物出資無し
※非公開会社の場合
＜ここから＞

　　　　株式会社変更登記申請書

１．商号　株式会社○○運輸
１．本店　○県○市○町○丁目○番○号
１．登記の事由　募集株式発行
１．登記すべき事項　平成○年○月○日（※１）
　　　　　　　発行済株式の総数○○○株
　　　　　　　資本金の額金○○○万円（※２）
１．課税標準金額　金３００万円（※３）
１．登録免許税　　金３万円（※４）
１．添付書類
　　　　　　　株主総会議事録　１通（※５）
　　　　　　　募集株式の引受けの申込みを証する書面　○通（※６）
　　　　　　　払込みがあったことを証する書面　１通（※７）
　　　　　　　資本金の額の計上に関する証明書　１通（※８）

上記のとおり登記の申請をします。

平成２１年１月１０日
　　　　　　　　　　　　　　　○県○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　　　　　　　　　申請人　株式会社○○運輸
　　　　　　　　　　　　　　　○県○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　法務太郎　印
　　　　　　　　　　　　　　　
○○法務局○○支局　御中
＜ここまで＞
※１　変更の年月日は、払込期日又は払込期間の末日を記載します。
※２　変更後の発行済株式の総数、資本金の額を記載します。
※３　資本金の額の増加分を記載します。
※４　資本金の額の増加分に１０００分の７を乗じた額です。ただし、
この額が３万円に満たない場合は、３万円になります。また、１００円未満の端数があるときは、その端数金額は切り捨てます。
※５　・公開会社が募集株式を発行する場合（株主以外の者に有利な金額で発行する場合を除きます）は、募集事項を決議した取締役会の議事録の添付が必要です。
・非公開会社が募集株式を発行する場合は、株主総会の議事録の添付が必要になります。
・公開会社が募集株式を発行する場合において、払込金額が募集株式を引き受ける者（株主以外の者に限ります）に特に有利な金額であるとき等には、株主総会議事録の添付が必要。
・非公開会社の株主割当ての場合において、取締役の決定（取締役会にあっては取締役会決議）による旨の定款の定めがあるときは、取締役会決定書（取締役会議事録）のほか、定款の添付が必要になります。
※６　引受人全員の申込証を添付することが合意的でない場合は、銀行又は信託会社等の株式申込取扱証明書を用いることもできます。募集株式の総数引受けの場合は、総数引受契約書を添付します。
※７　具体的な書面として、払込金受入証明書又は代表取締役が作成した払込みを受けたことを証明する旨を記載した書面に預金通帳の写しや取引明細表を合わせてとじたもの等が該当します。
※８　会社計算規則３７条によって計算されたその経過（資本金の増加限度額の計算式等）を説明した書面に代表取締役が記名・押印（法務局届出印）したものが該当します。