第三者割当増資 part３｜取締役会議事録等について

第三者割当増資 part３では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面」について解説します。

※第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


【取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面｜第三者割当増資手続における変更登記添付書類】

�@公開会社の場合

公開会社がその発行する株式又は処分する自己株式を募集しようとするとき場合には、取締役会において募集事項を決定（募集株式が譲渡制限株式である場合には、割当先等も別途決定する必要があります）しなければなりません（会社法１９９条１項２項、会社法２０１条）。
また、取締役会で募集事項を定めたときは、一定の場合（会社法２０１条５項）を除き、払込期日（払込期間）を定めたときはその通知（又は公告）しなければなりません（会社法２０１条３項）。

�A非公開会社（譲渡制限株式会社）の場合

一定の募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に委任したときは（会社法２００条１項２項）、募集事項の決定を証するため、取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面が必要となります。
また、募集株式が譲渡制限株式の場合で、取締役会設置会社にあっては、募集株式の割当を受ける者を決定する必要があります（会社法２０４条１項２項）。募集事項の決定と同時に行っていない場合（募集事項の一部につき取締役会に決定を委任された場合）には、別途当該割当に関する事項を決議した取締役会議事録を添付する必要があります。
募集事項の決定と同時に募集株式の割当を受ける者を決定する場合には、既に判明している「申込人による申込があったことを条件として当該申込人に対して株式を割り当てる」との条件付決議を行うことになります。

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