2009年11月28日

第三者割当増資 part3|取締役会議事録等について

第三者割当増資 part3では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面」について解説します。

第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面|第三者割当増資手続における変更登記添付書類

@公開会社の場合

取締役会議事録→原則必要○

公開会社が第三者割当増資を行う場合または処分する自己株式を募集しようとする場合、原則、取締役会において募集事項を決定しなければなりません。募集株式を引き受ける者に対して特に有利な条件である場合には、株主総会の決議が必要です(会社法199条2項、会社法201条)。

募集株式が譲渡制限株式である場合には、割当先等も別途決定する必要があります。

また、取締役会で募集事項を定めたときは、一定の場合(会社法201条5項)を除き、株主に対して募集事項及び払込金額の決定方法を定めた場合はその方法を通知又は公告しなければなりません(会社法201条3項)。

A非公開会社(譲渡制限株式会社)の場合

取締役会非設置会社→原則不要✕
取締役会設置会社→原則必要○

非公開会社が第三者割当増資を行う場合等は、株主総会の決議で募集事項を決定しますが、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては取締役会)に委任することができます(会社法200条1項2項)。

この場合、募集事項の決定を証するため、取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面が必要となります。

また、募集株式の割当を受ける者を取締役会設置会社では取締役会で決定する必要がありますので、株主総会議事録と取締役会議事録がそれぞれ必要になります(会社法204条1項2項)。取締役会非設置会社では、募集株式の割当を受ける者を原則、株主総会で決定しますので、募集事項の決定と同時に行っていない場合には、別途割当に関する事項を決議した株主総会議事録を添付する必要があります。

募集事項の決定と同時に募集株式の割当を受ける者を決定する場合には、既に判明している「申込人による申込があったことを条件として当該申込人に対して株式を割り当てる」との条件付決議を行うことになります。
posted by zoushi at 00:00 | 第三者割当増資 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
増資手続きマニュアル2

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