2009年11月29日

第三者割当増資 part2|株主総会議事録について

第三者割当増資 part2では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「株主総会議事録」について解説します。

第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


株主総会議事録|第三者割当増資手続における変更登記添付書類

@公開会社の場合

株主総会議事録→原則不要✕

公開会社が第三者割当増資を行う場合または処分する自己株式を募集しようとする場合、その募集事項の決定を取締役会の決議で行いますので、通常の募集事項であれば株主総会議事録を添付する必要はありません。

ただし、募集株式を引き受ける者に対して特に有利な条件である場合には、株主総会において有利な払込金額で募集する理由を説明しなければなりません。

従って、このような有利発行に該当する場合にあっては、株主総会議事録を添付する必要があります。(会社法201条1項2項、199条1項2項3項)。

A非公開会社(譲渡制限株式会社)の場合

株主総会議事録→原則必要○

非公開会社が第三者割当増資を行う場合または処分する自己株式を募集しようと場合は、原則、株主総会において募集事項を決定しなければなりませんので、株主総会議事録の添付が必要となります(会社法199条1項2項3項)。

尚、取締役会を置いていない会社では募集事項に加えて募集株式の割当を受ける者、割り当てる募集株式の数も同じ株主総会の決議で行いますので、募集事項の決定と同時に行っていない場合には、別途、割当に関する事項を決議した株主総会議事録を添付する必要があります(会社法204条)。

募集事項の決定と同時に割当に関する事項を決定した場合には、「申込人による申込があったことを条件として株式を割り当てる」との条件決議を行うこととなります。

また、募集株式を引き受ける者に特に有利な条件である場合には、株主総会において有利な払込金額で募集する理由を説明しなければなりません(会社法200条1項2項)。これらの事項は全て株主総会議事録へ記載します。
その他、種類株主総会が必要な場合もあります(会社法199条4項)。
posted by zoushi at 00:00 | 第三者割当増資 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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