第三者割当増資 part２｜株主総会議事録について

第三者割当増資 part２では、第三者割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「株主総会議事録」について解説します。

※第三者割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい


【株主総会議事録｜第三者割当増資手続における変更登記添付書類】

�@公開会社の場合

公開会社がその発行する株式または処分する自己株式を募集しようとする場合であって、その払込金額が有利な条件である場合には、株主総会において募集事項を決定し、当該有利な払込金額（又は払込金額の下限）にて募集する理由を説明しなければなりません（会社法２０１条１項２項、１９９条１項２項３項）。

従って、このような有利発行に該当する場合にあっては、株主総会議事録を添付する必要があります。

�A非公開会社（譲渡制限株式会社）の場合

非公開会社（譲渡制限株式会社）がその発行する株式又は処分する自己株式を募集しようとするときは、株主総会において募集事項（取締役会を置いていない会社にあっては、募集事項に加え募集株式の割当を受ける者等）を決定しなければなりません（会社法１９９条１項２項３項）。
また、その払込金額が有利な条件である場合には、当該株主総会において有利な条件による払込金額（又は払込金額の下限）で募集する理由を説明しなければなりません（会社法２００条１項２項）。

従って、当該事項を決議したことを証するため、株主総会議事録の添付が必要となります。

なお、募集株式が譲渡制限株式の場合で、取締役会を置いていない会社にあっては、募集株式の割当に関する事項も株主総会で行う必要があります（会社法２０４条）。募集事項の決定と同時に行っていない場合には、別途、当該割当に関する事項を決議した株主総会議事録を添付する必要があります。

募集事項の決定と同時に募集株式の割当を受ける者を決定する場合には、既に判明している「申込人による申込があったことを条件として当該申込人に対して株式を割り当てる」との条件決議を行うこととなります。
その他、種類株主総会が必要な場合もあります（会社法１９９条４項）。

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