株主割当増資 part３｜取締役会議事録等について

株主割当増資 part３では、株主割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面」について解説します。

※株主割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

【取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面｜株主割当増資手続における変更登記添付書類】

�@公開会社の場合

公開会社が募集株式を発行する場合において、株主に株式の割当を受ける権利を与える場合（株主割当）には、募集事項及び会社法２０２条各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めます（会社法２０２条３項３号）。
したがって、この決議があったことを証する書面として、取締役会議事録の添付が必要になります。
また、取締役会で募集事項及び会社法２０２条１項各号の事項を定めたときは、申込期日（募集株式の引受けの申し込み期日）の２週間前までに、株主に対し、当該募集事項・当該株主が割当を受ける募集株式の数・申込期日を通知しなければなりません（会社法２０２条４項）。

�A非公開会社（譲渡制限株式会社）の場合

非公開会社（譲渡制限株式会社）が、募集株式を発行する場合において、株主に株式の割当を受ける権利を与える場合には（株主割当）、募集事項及び会社法２０２条各号に掲げる事項を原則、株主総会で決議する必要がありますが、取締役会を置かない会社において定款で当該事項を取締役で決定できると規定している会社にあっては、取締役の決定で、取締役会設置会社において定款で当該事項を取締役会の決議によって定めることができると規定している会社にあっては、取締役会によって決議する必要があります。
したがって、募集事項及び会社法２０２条各号に掲げる事項を取締役会で決議した場合には取締役会議事録、募集事項及び会社法２０２条各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めた場合には、取締役の過半数の一致を証する書面を添付する必要があります。

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