2009年12月28日

株主割当増資 part3|取締役会議事録等について

株主割当増資 part3では、株主割当増資に伴う変更登記において、管轄法務局への提出が必要になる添付書類、「取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面」について解説します。

株主割当増資手続きにおける変更登記申請必要書類一覧についてはこちらをご参照下さい

取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面|株主割当増資手続における変更登記添付書類

@公開会社の場合

取締役会議事録→原則必要○

公開会社が株主割当増資を行う場合、原則、取締役会において募集事項等を決定しなければなりません(会社法202条3項3号)。したがって、この決議があったことを証する書面として、取締役会議事録の添付が必要になります。

ただし、定款の規定で株主総会の決議で定めるとした場合、株主総会議事録と定款の添付が必要です。

株主に対しては、募集株式の引受けの申し込み期日(申込期日)の2週間前までに、(1)募集事項(2)株主が割当を受ける募集株式の数(3)申込期日を通知しなければなりません(会社法202条4項)。

A非公開会社(譲渡制限株式会社)の場合

取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面→原則不要✕

非公開会社が株主割当増資を行う場合、原則として株主総会で決議する必要がありますので、取締役会議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面は不要です。

ただし、定款の規定により募集事項の決定を取締役会非設置会社では「取締役の決定」、取締役会設置会社では「取締役会の決議」により定めることができる会社にあっては、各決議機関で決議することができます(会社法202条3項1項、2項)。

取締役会で決議した場合には「取締役会議事録」、取締役の決定によって定めた場合には「取締役の過半数の一致を証する書面(取締役決定書)」を添付する必要があります。
posted by zoushi at 00:00 | 株主割当増資 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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